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金牌厨柜(603180)及兴业证券股份有限公司关于《厦

发布时间:2019-08-11

  金牌厨柜(603180)及兴业证券股份有限公司关于《厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件一

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)中国证券监督管理委员会:

  根据贵会对厦门金牌厨柜股份有限公司出具的 191228 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“本次反馈意见”)所列的问题,本次公开发行可转换公司债券保荐机构兴业证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“兴业证券”)会同发行人厦门金牌厨柜股份有限公司(以下简称“发行人”、“金牌厨柜”、“公司”或“上市公司”)、发行人律师福建至理律师事务所、发行人会计师福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)进行了认真研究及讨论,并按照本次反馈意见的要求针对有关问题对《厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等申报材料进行相应的修订,修订处均以“楷体加粗”形式显示。

  现就本次反馈意见提出的问题书面回复如下,请予审核。以下回复中所用简称或名称,若无特别说明,均与《厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》第一章“释义”中所列含义一致;以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  一、重点问题 ...............................................................................................................4

  问题 1 .....................................................................................................................4

  问题 2 ...................................................................................................................41

  问题 3 ...................................................................................................................49

  二、一般问题 .............................................................................................................67

  问题 1 ...................................................................................................................67

  问题 2 ...................................................................................................................75

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  问题 1、申请人本次拟募集资金不超过 39,200 万用于“厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目 1#、2#、4#、5#厂房建设项目”及“江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目 3#、5#厂房建设项目”的建设。

  请申请人:(1)说明本次募投项目具体建设内容和投资构成,是否属于资本性支出,是否存在董事会前投入,对比公司现有业务投资规模及同行业上市公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性;

  (3)说明本次募投项目建设的必要性及可行性,结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施;

  一、说明本次募投项目具体建设内容和投资构成,是否属于资本性支出,是否存在董事会前投入,对比公司现有业务投资规模及同行业上市公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性;

  公司本次拟通过公开发行可转换公司债券募集资金总额(含发行费用)不超过人民币 39,200 万元(含 39,200 万元),募集资金扣除发行费用后,将依次投资于以下项目:

  1 厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目 40,040.03 29,200.00

  2 江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目 3#、 17,946.68 10,000.00

  (一)厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目 1#、2#、4#、5#厂房建设项目(以下简称“厦门四期项目”)

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  厦门四期项目通过建设新厂房,引进新装备生产线,提高规模化柔性生产规模和生产效率,实现现有业务的扩张。通过本项目实施,项目达产后每年可

  新增公司零售厨柜产能 5 万套,整体衣柜产能 6 万套,定制木门产能 12.5 万

  厦门四期项目计划总投资 40,040.03 万元,其中拟以募集资金投入29,200.00 万元,各项投资金额如下:

  1.1 工程费用 20,356.88 是 705.56 29,200.00

  项目总投资(1+2) 40,040.03 705.56 29,200.00

  本次募资资金将投资于资本性支出项目,不用于非资本性支出项目。金牌厨柜于 2019 年 3 月 27 日召开董事会审议通过了本次公开发行可转换公司债券相关议案,厦门四期项目在本次董事会召开前存在前期投入,金额为 705.56 万元,公司不会以募集资金置换该部分支出。

  厦门四期项目具体建设投入包括工程费用、设备购置及安装费用和项目预备费 3 部分,具体情况如下:

  工程费用主要为新建厂房及配套设施的相关建设费用,共计投入 20,356.88万元。该项目占地约 150 亩,新建压贴车间、零售厨柜车间、衣柜车间、木门车间、物流车间等。主要建筑工程明细如下:

  序号 项目名称 面积(平方米) 单价(万元/平方米) 投资金额(万元)

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  序号 项目名称 面积(平方米) 单价(万元/平方米) 投资金额(万元)

  该项目设备投入 17,776.48 万元,其中生产设备 16,554.27 万元,设备安装费用 827.71 万元,办公设备投入 394.50 万元。

  1 短周期浸渍纸压贴生产线 门板浸渍纸压贴生产线 门板浸渍纸压贴生产线.00 100.00

  11 全自动电子开料锯 HPP180 豪迈 2 42.00 84.00

  12 全自动电子开料锯 HPL300/38/22 豪迈 6 160.00 960.00

  20 加工中心钻孔 ABL220 豪迈 3 250.00 750.00

  21 钻孔加工中心 PTP160\PLUS 豪迈 2 63.50 127.00

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  35 全自动电子开料锯 HPP180 豪迈 5 42.00 210.00

  36 全自动电子开料锯 HPL300/38/22 豪迈 2 160.00 320.00

  38 自动直线 四端封边连线 封机器人上下料 国产 2 36.00 72.00

  43 钻孔加工中心 PTP160\PLUS 豪迈 2 63.50 127.00

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  58 全自动电子开料锯 HPP180 豪迈 2 42.00 84.00

  60 加工中心 BHP055/CENTATEQ N- 豪迈 1 160.00 160.00

  63 多片锯 K34G/1500 PAUL 1 110.00 110.00

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  125 组装线 空气性能测试装置 中山美源 1 25.00 25.00

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  163 电压暂降、短时中断和电压变化 Prima 1 3.80 3.80

  164 射频场感应的传导骚扰抗扰度 上海普锐马 1 5.90 5.90

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  项目预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用,厦门四期项目预备费按项目工程费用、设备购置及安装费用之和的5%计算,共计 1,906.67 万元,相关款项公司将以自有资金投入,未纳入本次募集资金投入范围。

  除项目预备费外,其他项目建设费用均为资本性支出,将形成公司的固定资产。

  (二)江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目 3#、5#厂房建设项目(以下简称“江苏二期项目”)

  江苏二期项目通过建设新厂房,引进新装备生产线,提高规模化柔性生产规模和生产效率,实现现有业务的扩张。通过本次项目实施,正版挂牌项目达产后每年可新增公司工程厨柜产能 13 万套,定制木门产能 12.5 万樘。

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  江苏二期项目计划总投资 17,946.68 万元,其中拟以募集资金投入10,000.00 万元,各项投资金额如下:

  1.1 工程费用 4,974.60 是 2,600.04 10,000.00

  项目总投资(1+2) 17,946.68 3,259.00 10,000.00

  本次募资资金将投资于资本性支出项目,不用于非资本性支出项目。金牌厨柜于 2019 年 3 月 27 日召开董事会审议通过了本次公开发行可转换公司债券

  相关议案,江苏二期项目在本次董事会召开前存在前期投入,金额为 3,259.00

  江苏二期项目具体建设投入包括工程费用、设备购置及安装费用和项目预备费 3 部分,具体情况如下:

  工程费用主要为新建厂房及配套设施的相关建设费用,共计投入 4,974.60万元。该项目新建压贴车间、工程厨柜车间、木门车间等。主要建筑工程明细如下:

  序号 项目名称 面积(平方米) 单价(万元/平方米) 投资金额(万元)

  该项目设备投入 12,117.48 万元,其中生产设备 11,349.50 万元,设备安装费 567.48 万元,办公设备投入 200.50 万元。

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  10 自动直线 U 封边机连线 钻孔加工中心 PTP160\PLUS 豪迈 1 63.50 63.50

  20 辊 UV 漆面加工线 1.2 米高 喷涂固化线 铝大梁、隔离房 艾勒可 3 9.00 27.00

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  37 全自动电子开料锯 HPP180 豪迈 5 42.00 210.00

  38 全自动电子开料锯 HPL400/38/22 豪迈 2 138.00 276.00

  41 自动直线 四端封边连线 封机器人上下料 国产 2 36.00 72.00

  46 加工中心钻孔 ABL220 豪迈 2 250.00 500.00

  47 钻孔加工中心 PTP160\PLUS 豪迈 1 63.50 63.50

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  64 全自动电子开料锯 HPP180 豪迈 2 42.00 84.00

  66 加工中心 BHP055/CENTATEQ 豪迈 1 160.00 160.00

  69 多片锯 K34G/1500 PAUL 1 110.00 110.00

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  项目预备费是针对在项目实施过程中可能发生的难以预料的支出而事先预留的费用,本项目预备费按项目工程费用、设备购置及安装费用之和的 5%计算,共计 854.60 万元,相关款项公司将以自有资金投入,未纳入本次募集资金投入范围。

  除项目预备费外,其他项目建设费用均为资本性支出,将形成公司的固定资产。

  (三)对比公司现有业务投资规模及同行业上市公司情况,公司本次募投项目投资规模具有合理性

  公司本次募集资金投资项目包含了多个品类,为便于分析本次募投项目投资规模的合理性,公司使用固定资产原值(投资规模)与募投项目预期收入的比例,即每产生 1 元收入所需投资固定资产的金额来分析投资规模的合理性。

  截至 2018 年 12 月 31 日,公司收入主要来自整体厨柜、整体衣柜两类产

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  品,本次募投项目包括整体厨柜、整体衣柜及定制木门。本次募投项目与公司现有固定资产和收入规模比较如下:

  江苏二期项目固定资产原值与收入的比值较公司现有业务相比差异不大,略高的原因为:江苏二期项目建设投资规模是按当前固定资产购置或建设成本估算,而公司现有业务固定资产购置或建设的时间较早,原先的购置成本或建设成本较低。

  厦门四期项目固定资产原值与收入的比值较公司现有业务相比较高的原因为:除前述因建设时间差异导致固定资产购置或建设成本略有差异外,厦门四期项目还将新建一个物流车间用于项目配套(而江苏二期项目物流配送将依托江苏金牌现有物流体系,因此未新建物流项目)。物流车间将提供厦门四期项目物流和配送功能,能够提升项目产品的配送效率、缩短交货周期,是项目必需的配套投资,但该物流车间无法直接体现出对收入的提升,导致厦门四期项目的固定资产原值与收入比值较高。如扣除物流车间建设投入的影响,厦门四期项目的固定资产原值与收入比值为 0.41,与公司现有业务不存在重大差异。

  清远生产基地(二 224,854.00 108,083.00 0.48

  603833. 欧派 开发行可转 无锡生产基地(二 231,652.00 83,539.00 0.36

  成都欧派智能家居 463,820.00 211,303.00 0.46

  年产 20 万套整体 130,000.00 33,762.85 0.26

  SH 家居 次公开发行 年产 12 万套定制 31,200.00 13,215.58 0.42

  002853. 皮阿 2017 年首 天津静海产能建设 69,014.79 20,422.30 0.30

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  603326. 我乐 2017 年首 全屋定制智能家居 51,724.79 40,485.17 0.78

  SH 家居 开发行可 软体家具项目(一 288,000.00 138,107.93 0.48

  由上可见,同行业上市公司近年募投项目投资规模与预期收入比值因产品类别、投资具体内容等不同会有所差异。总体而言,公司本次募投项目投资规模与同行业上市公司平均水平相比不存在重大差异,具有合理性。

  合计 40,040.03 21,374.72 18,665.31 29,200.00

  厦门四期项目分为项目筹备、项目工程实施、设备采购、设备安装与调试、人员培训、试运行投产、正式投产等各阶段,项目建设周期约为 18 个月。

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  江苏二期项目分为项目筹备、项目工程实施、设备采购、设备安装与调试、人员培训、试运行投产、正式投产等各阶段,项目建设周期约为 12 个月。

  近年来,人民生活水平的不断提高对家具行业的发展起到了极大的促进作用。根据国家统计局数据显示,2010 年至今,国内家具制造业企业主营业务收入不断增长,至 2017 年已达 8,787.88 亿元。其中定制家具因品质稳定、空间利用率高、服务质量较高等特点,而逐渐受到消费者的青睐。随着定制家具行业市场需求不断增强,市场份额不断扩大,公司近年来业务规模也在不断壮大,整体厨柜、整体衣柜的产能利用率维持在高位。

  公司专注于高端定制家具领域,坚持品牌建设为企业发展的核心,从客户需求角度出发,不断提升产品的高端定制化服务,推进消费者对公司更专业的高端定制家具的品牌认知,从而赢得市场以及消费者的一致认可。在同行业竞争对手积极扩充产能的情况下,公司目前的产能瓶颈一定程度上影响了公司为

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)消费者提供高质量服务和及时交货的能力,进而影响公司的业务进一步做大做强,因此公司拟通过募投项目的实施,扩大公司整体厨柜、整体衣柜和定制木门的产能,满足公司业务不断扩张的需要,增强公司的持续竞争能力。

  随着人们对家具消费理念的转变,个性化消费特点更加明显,因此对于注重客户个性化需求的定制家具行业,存在产品非标准件较多的情况。非标准件的生产较为复杂多样,对于订单的分拆和组合能力要求较高,需要提高公司智能化生产水平以满足客户订单的持续增长。同时,面对多样、快速变化的市场需求,随着物联网、云计算和大数据等新技术的不断涌现,大规模柔性化生产成为行业发展的必然趋势,也成为了企业的核心竞争力。

  公司始终对柔性化生产高度重视并大力投入,不断提升智能化水平以实现大规模柔性化生产能力。本次募投项目将通过引进四端封边连线、激光切割机、自动包装线等先进的设备,应用计算机、互联网等现代化信息技术,逐步实现生产智能化、服务智能化、管理智能化等,助力公司柔性化生产产能扩张,不断提升定制化生产规模,加快公司打造智能工厂的进程,实现对市场需求快速响应和调整的能力。

  随着家具企业生产技术的提高和消费者对家具品位的提升,定制家具品类逐渐扩大,衣柜、木门等传统成品家具企业都已进入定制化家具领域。同时,消费者的消费理念不断成熟,对定制家具产品的需求逐步由定制厨柜、定制衣柜等拓展到全屋定制家装。未来,兼顾多品类产品协同发展的定制家具企业将拥有更大的市场份额。

  公司审时度势,顺应行业发展趋势,在 2016 年推出整体衣柜定制品牌“桔家衣柜”,同时,在 2018 年上半年成立了桔家木门事业部,进一步加快桔家品牌“定制化”战略的发展步伐,桔家木门延续了桔家衣柜“环保、耐用、定制、静音”等特性,以一体化风格、一体化服务满足中高端用户配套需求。因此,在定制家具行业企业扩充产品品类的情况下,公司本次募投项目除扩充现有整体厨柜、整体衣柜产能外,还将通过引进高端自动化生产设备,拓展定制木门生产线,以与现有业务产生协同效应,为公司带来新的利润增长点。

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  定制家具作为家具制造业中的重要组成部分,能够将传统制造业与信息、智能化产业相结合,既可满足消费观念升级所带来的个性化需求,同时符合绿色环保、智能制造的时代发展诉求。近年来为扶持定制家具行业的发展,国家在各项政策方面给与了有力支持。部分主要政策列示如下:

  转发发展改革委住房 2013 年 1 月 国务院办公 住宅一次装修到位或菜单式装

  性服务业促进产业结 2014 年 7 月 国务院 术,积极发展定制生产,满足多

  《中国制造 2025》 2015 年 5 月 国务院 入,发展个性化定制服务、全生

  快培育形成新供给新 2015 年 11 月 国务院 传统制造业绿色化改造,推行生

  合发展规划(2016- 2016 年 10 月 国家工信部 具、服装、家纺、建材家居等行

  术改造投资指导目 2017 年 3 月 委 统及企业内部质量检测中心建

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)策,具备政策可行性。

  近年来,人民生活水平不断提高,消费能力日益增强,加之城镇化建设的稳步推进和家具消费人口结构发生变化,目前 80、90 后已成为我国家具消费的主力。80、90 后更注重家具产品的美观时尚、环保健康、质量等,而且在家庭装修上参与度也较高,有一定自主设计意愿,而定制家具正好契合其诉求,因此家具消费人口年轻化趋势对定制家具行业的发展起到了极大的促进作用,定制家具市场规模增长趋势明显。

  本次募投项目涉及整体厨柜、整体衣柜和定制木门产品,根据行业数据显示,2017 年整体厨柜市场规模为 1,300 亿元,2017 年整体衣柜市场规模接近700 亿元,2016 年木门行业产值达到 1,280 亿元,市场规模较大。

  综合上述情况可见,定制家具行业发展前景广阔,本次募投项目的实施具有市场可行性。

  公司致力于成为兼具专业化研发设计、柔性生产、信息化与智能化融合发展的企业。作为国家 863 计划“木竹制品模数化定制敏捷制造技术”课题的主承担单位,经过多年的摸索和沉淀,并结合 863 计划的研究成果,公司打造了一套“金牌厨柜 GIS 系统—工业化柔性定制智能解决方案”。基于智能制造软件系统的优势,以 GIS 信息管理系统中门店定制软件的快速导入为契机,将消费者的定制信息转化为产品的制造数据。辅以 ERP 系统作为驱动整体自动化、智能化生产制造的数据主线,利用全国经营的规模化优势,收集并糅合全国订单,通过 ERP 与德国豪迈自动化生产设备集成运作,将自动化生产系统与大规模柔性化生产技术相结合,制定科学、高效、低损耗的裁板方案,精准的控制物料消耗,大幅提高了生产效率。

  公司具备了大规模定制生产的能力,能够为本次募投项目的实施提供足够的技术支持。

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)本次募投项目达产后,公司新增产能情况如下:

  零售厨柜和工程厨柜均为整体厨柜产品,但存在一定区别:(1)零售厨柜和工程厨柜的销售渠道不同,零售厨柜主要通过经销和直营模式销售给个人客户,工程厨柜主要通过大宗业务模式销售给房地产开发商及工程代理商。(2)零售厨柜和工程厨柜的生产特点不同,零售厨柜为个性化定制产品,需要利用柔性化生产技术将大量订单组合排产,提高生产效率和板材利用率;而工程厨柜则具有单个批次需求量较大,批次内产品规格基本相同的特点,可以根据不同房地产项目的需求进行批量生产。(3)单就生产设备而言,零售厨柜和工程厨柜的生产线不存在重大差异,可以混用生产线,但通常工程厨柜技术标准和材料由房地产开发商进行指定,与公司目前零售厨柜的技术标准和材料存在较为明显差异,因此混线生产时需对物料和设备等进行切换,极大影响生产效率。(4)零售厨柜和工程厨柜的毛利率差异较大,零售厨柜通常针对个体客户进行定制化生产,毛利率较高。而工程厨柜通常针对整个房地产项目进行批量定制化生产,由于采购规模大,对应的客户房地产开发商或工程代理商议价能力较强等因素,导致毛利率较低。

  公司于 2013 年开始销售工程厨柜,工程厨柜发展初期销量较少,因此主要使用相同的生产线生产零售厨柜和工程厨柜。随着工程厨柜销量的快速增加,目前公司已设立部分生产线单独生产工程厨柜,但产能相对不足,仍然存在与零售厨柜混用生产线的情况。相比混用生产线而言,区分零售厨柜和工程

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  厨柜生产线可节约不同类型厨柜生产时物料和设备的转换时间,加快物料流转和分拣速度,有利于提高生产效率,因此公司本次拟使用募集资金分别建设零售厨柜和工程厨柜生产线 年度产销率及产能利用率情况

  2016 年至 2018 年度,公司整体厨柜、整体衣柜和定制木门的产销率及产能利用率情况如下:

  注:公司的整体厨柜包括零售厨柜和工程厨柜,由于两者的生产线差异不大,大部分为混用生产线,因此产能无法按零售厨柜和工程厨柜进一步细分。

  由上可见,报告期内公司整体厨柜产能利用率和产销率较高,首次公开发行募投项目逐步达产后销售收入随之增长,效益良好。整体衣柜、定制木门业务分别于 2016 年度和 2018 年度开始拓展,产能利用率处于逐步爬坡过程,但产销率情况良好。

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  近年来,国内定制家具行业收入水平不断提高,市场集中度稳步上升。随着经济的平稳发展、居民可支配收入的持续增长,消费者将更加关注产品的品牌和品质。而定制家具产品,尤其是整体厨柜、整体衣柜的使用时间长,购买价格高,消费者购买产品时更为慎重,更多考虑了使用过程中的质量和服务,因此消费者更倾向于选购行业内拥有良好品牌和口碑的产品。行业内的领先企业将利用自身的品牌效应加大推广力度,而知名度较低、服务较差的中小企业的生存空间将会被挤压;另一方面,大企业自身的研发能力以及服务水平将会吸引更多中高端消费者的喜爱,在市场上抢占更多的份额。公司在定制家具行业内属于领先企业,行业集中度的提高有利于公司的产品销量进一步增长。

  定制家具产品符合了消费升级趋势,满足了客户对家具的个性化、时尚化以及提高空间利用率的需求,同时提供了优质的产品和服务。公司自成立之初即开始经营整体厨柜产品,于 2016 年推出了“桔家衣柜”品牌,2018 年推出了“桔家木门”品牌,通过厨柜、衣柜、木门各单品间的业务协同,公司可为消费者提供整体定制家具解决方案,实现在风格定制、颜色定制、空间定制等各方面的协调统一,根据消费者的不同房屋结构及个性喜好设计出不同的定制组合,实现空间利用最大化,最大限度地贴合消费者的审美观。同时提供多种产品可满足消费者一站式购齐所需产品的需要,也有助于公司多品类业务的协同,充分发挥公司定制家具产品生产线的生产能力。

  公司于 2016 年推出桔家衣柜品牌,桔家衣柜充分依托金牌厨柜的品牌、客户资源,并从研发、营销、物流以及后台管理等方面逐步加深与金牌厨柜的业务协同。报告期内,公司整体衣柜业务占主营业务收入比重不断加大。

  主营业务收入 167,387.07 141,006.24 107,172.16

  公司定制木门业务于 2018 年开始推出,基于定制木门行业市场规模较大,但行业集中度不高,区域性品牌较多的特点,公司木门业务将充分挖掘现有市

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  场,实施差异化战略进行竞争;同时,由于消费者对家具整体风格的协调统一要求,公司定制木门业务也可依托金牌厨柜、桔家衣柜带来的业务协同,促进销售增长。

  公司积极推行以市场为导向的品牌战略,抓住定制家具市场的发展机遇,充分利用公司品牌优势,采取经销为主、直营为辅的渠道发展模式,有效整合经销商和公司自身资源,实现公司经营规模快速扩张。截至 2018 年 12 月 31日,公司在全国共有销售渠道终端 1,759 家,大部分布局于一二三线城市。公司在巩固现有经销商队伍的基础上,进一步扩展三四线城市市场,提升公司渠道覆盖率,优化市场结构。此外,公司未来将通过对经销门店进行数字化升级改造,实现智能设计、智能客流、智能客服、智能导购等方式,为消费者提供更好的用户体验,并通过公司的培训服务、营销活动推广等方式为经销商提供支持,推动经销商与公司业务共同发展。

  近年来受到国家鼓励精装修房政策影响,公司不断加大大宗业务的开发力度,大宗业务模式销售增长明显。报告期内,公司大宗业务模式占主营业务收入比重如下:

  大宗业务收入 20,252.87 12,373.09 7,258.44

  主营业务收入 167,387.07 141,006.24 107,172.16

  公司持续加大大宗业务拓展能力,同时加大对大宗业务销售渠道的开发,加强对代理商管理、标准的输出,提升代理商的运营能力和竞争力。公司连续七年被评为“中国房地产开发企业 500 强首选供应商(橱柜类)”,截至目前公司已与全国房地产 100 强企业中的 38 家签订了战略合作伙伴协议。凭借公司在房地产企业中的良好品牌形象优势,随着公司大宗业务的持续拓展,可为产能的持续消化提供有力保障。

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  公司作为国内定制家具品牌拓展海外市场的积极参与者,基于中国定制家具行业产业链、信息化水平、商业模式、规模效率、智能制造等优势,逐步参与全球定制家具产业的竞争和资源配置。公司在美国、澳大利亚及亚非市场已进行业务布局多年,并通过业务的积累逐步适应了美国标准、澳洲标准和欧洲标准等不同生产体系,生产部门可快速响应不同标准的生产需求。未来公司将在海外市场进行大宗业务、品牌加盟等方式的扩展,并适时寻找合适的标的进行合作。随着未来海外市场规模的扩大,将为公司产能消化提供良好的渠道。

  公司在本次募投项目进行效益测算时考虑了新增产能的释放过程,厦门四期项目完工后前三年达产率分别按 30%、70%和 100%测算、江苏二期项目完工后前三年达产率分别按 50%、80%和 100%测算。由于募投项目产能存在逐步释放过程,产能消化压力并不会在短期内集中出现,随着公司竞争力的不断提升,业务的进一步开展,新增产能可逐步消化。

  公司定制木门业务于 2018 年开始推出,本次募投“厦门四期项目”和“江苏

  二期项目”合计增加木门产能 25 万樘,除前文“3、公司新增产能的消化措施”外,木门业务产能增加较多的合理性及产能消化措施如下:

  根据《中国木材与木制品流通行业年鉴》,2017 年全国木门行业总产值达1,460 亿元,行业规模较大,但行业集中度低,规模企业市场占比均不高。如

  规模较大的同行业上市公司江山欧派 2018 年度木门业务销售额为 12.05 亿

  元,占 2017 年度木门行业全年产值比例仅为 0.83%。公司在定制家具行业内属于领先企业,借助自己在行业的品牌优势和渠道优势,有利于公司在木门业务快速获取一定的市场份额。

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  公司目前业务仍以定制化整体厨柜为主,而全屋定制是行业未来发展的方向,同行业上市公司如欧派家居、索菲亚和志邦家居等纷纷由单品类业务(如厨柜或衣柜)向多品类(厨柜、衣柜、木门和卫浴等)全屋定制家居发展。因此,公司顺应行业发展趋势,于近年开始布局衣柜和木门业务。

  近年来同行业上市公司也纷纷布局木门产能,包括:①索菲亚:索菲亚于2017 年开始进入木门行业,根据索菲亚于 2017 年 3 月 27 日公告的《关于与华鹤集团有限公司合资设立公司的公告》,若索菲亚华鹤顺利达产,将具有 45万樘木门产品以及 12 万平方米木窗产品产能储备。索菲亚 2017 年和 2018 年的木门产品收入分别达到 7,306.58 万元和 15,816.84 万元。②欧派家居:欧派家居 2010 年起开始经营定制木门业务,2018 年末欧派家居定制木门产能为 40万樘每年,2018 年度木门产品销售收入为 47,466.75 万元。2017 年度欧派家居首次公开发行募集资金建设广州年产 60 万樘木门生产线 日,欧派家居公开发行 A 股可转换公司债券的申请获得中国证监会审核通过,欧派家居该次募投项目包括无锡生产基地(二期)建设项目定制木门产能 55 万樘,成都欧派智能家居建设项目定制木门产能 40 万樘。上述募投项目达产后,欧派家居定制木门产能将达到约 195 万樘。③志邦家居:志邦家居于2018 年开始经营木门品类,2018 年度木门收入为 778.51 万元。

  金牌厨柜本次拟使用募集资金新建 25 万樘定制木门产能,是在综合考虑了定制木门行业市场规模较大,但行业集中度不高,区域性品牌较多的特点下做出的战略安排,与同行业上市公司新增产能相比具有一定合理性。

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  由于消费者对家具整体风格的协调统一要求,桔家木门可依托金牌厨柜、桔家衣柜带来的业务协同。公司签约了独立设计师,坚持以设计驱动为核心,以满足客户的全屋一体化设计为目标,与金牌厨柜、桔家衣柜产品采取一体化设计风格,同时在零售渠道和大宗业务渠道方面发力,促进销售增长。根据中国林产工业协会公布的数据,每 100 平方米建筑面积需要 7 樘门,假设 100 平方米的 3 居室装修,在安装 1 套厨柜的同时预计还需安装 6 樘木门,因此金牌厨柜本次新增定制木门产能与现有厨柜、衣柜产能相比,具有一定合理性。

  金牌厨柜在 2018 年正式推出“桔家木门”品牌后,以室内木门、木质护墙、室内铝合金移门、入户门等为主导产品,以门墙一体为主要的切入点,开发门墙系统铝平台衔接技术,打造风格一体的门墙。

  木门行业现有市场主要为欧式、中式和后现代风格为主,公司通过挖掘现有市场,实施差异化战略,推出与现有市场风格有一定差异化的产品,主打现代、轻奢风格,以鲜明的设计元素驱动品牌发展,主要迎合 80、90 后的消费群体对高颜值、高品质、高服务的产品需求,以获得新的增长空间。

  厦门四期项目设计产能包括 5 万套零售厨柜、6 万套整体衣柜和 12.5 万樘定制木门,项目预计产量达到设计产能 95%为满产状态。项目于建设第二年开始逐步产生收益,营业收入估算具体情况如下:

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  1 零售厨柜收入(万元) - 13,965.00 32,585.00 46,550.00

  1.1 零售厨柜产量(套) - 14,250.00 33,250.00 47,500.00

  1.2 零售厨柜单价(万元/套) 0.98 0.98 0.98 0.98

  2 整体衣柜收入(万元) - 4,959.00 11,571.00 16,530.00

  2.1 整体衣柜产量(套) - 17,100.00 39,900.00 57,000.00

  2.2 整体衣柜单价(万元/套) 0.29 0.29 0.29 0.29

  3 定制木门收入(万元) - 3,562.50 8,312.50 11,875.00

  3.1 定制木门产量(樘) - 35,625.00 83,125.00 118,750.00

  3.2 定制木门单价(万元/樘) 0.10 0.10 0.10 0.10

  收入合计(万元) - 22,486.50 52,468.50 74,955.00

  本项目各项产品的销售单价参考如下情况确定:(1)零售厨柜价格参考公司最近 3 年零售厨柜产品的平均销售单价确定,公司 2016 年至 2018 年零售厨

  柜平均销售单价为 0.98 万元,本次募投项目零售厨柜单价取值 0.98 万元;

  (2)整体衣柜由于公司 2016 年开始开展该业务,2018 年业务较为成熟,因此整体衣柜价格参考公司 2018 年整体衣柜平均销售单价 0.29 万元确定;(3)定制木门业务由于公司 2018 年开始开展,销售规模较小,单价不具可比性,因此参考同行业上市公司销售价格后调整确定。

  ①直接材料费中,零售厨柜的直接材料费根据 2016 年至 2018 年零售厨柜直接材料费占零售厨柜生产成本比率的平均值计算;整体衣柜由于 2016 年刚开始运营,成本不稳定,至 2018 年开始较为稳定,因此直接材料费取 2018 年整体衣柜直接材料费占整体衣柜生产成本比率计算;定制木门由于公司 2018 年开始开展该业务,成本数据波动较大,因此参考同行业上市公司直接材料占生产成本的比率确定。

  ②直接人工费根据该项目的预计人员需求数量,参考厦门市同安区相应岗位员工工资进行测算得出。

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  ③制造费用分为折旧摊销费、生产管理人员费用和其他制造费。生产管理人员费用根据公司项目人员需求数量,参考厦门市同安区相应岗位员工工资测算;其他制造费根据报告期内其他制造费占比情况调整确定。

  折旧摊销费根据该项目建设项目和设备折旧等生产相关部分参考公司固定资产折旧年限等计算得出:

  管理费用包括管理人员费用、折旧摊销费和其他管理费用。其中管理人员费用根据该项目人员需求数量,参考厦门市同安区相应岗位员工工资测算;其他管理费用参考公司报告期内管理费用占营业收入的均值,扣除管理人员费

  用、折旧与摊销费用后确定,取值 6.40%;折旧与摊销计算方式与生产相关设

  销售费用率参考公司报告期内销售费用占营业收入比的均值,同时考虑新增募投项目对部分销售人员的影响确定,取值 12.95%。

  1 营业成本 - 15,457.96 35,041.27 49,201.43

  1.1 直接材料费 - 12,812.51 29,895.87 42,708.38

  1.2 直接人工费 - 834.00 1,944.00 2,778.00

  1.3 制造费用 - 1,811.44 3,201.40 3,715.05

  1.3.1 折旧摊销费 - 1,297.79 2,009.56 2,009.56

  1.3.2 生产管理人员费用 - 200.00 460.00 660.00

  1.3.3 其他制造费 - 313.65 731.85 1,045.49

  2 管理费用 - 1,601.21 3,722.05 5,290.95

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  2.3 其他管理费用 - 1,438.90 3,357.44 4,796.34

  3 销售费用 - 2,911.77 6,794.12 9,705.89

  4 总成本费用 - 19,970.93 45,557.44 64,198.28

  项目完全达产后,年纳税额达 5,778.59 万元。具体的税金情况如下表所示:

  1.1 增值税进项税 1,850.63 4,501.93 4,783.34 6,833.34

  1.2 增值税销项税 - 3,597.84 8,394.96 11,992.80

  1.3 增值税应纳税额 -1,850.63 -2,754.72 856.90 5,159.46

  该项目内部收益率(税前)21.97%、内部收益率(税后)为 18.74%,对应投资回收期(税前)为 5.75 年(含建设期)、投资回收期(税后)为 6.27 年

  (含建设期),项目达产后预计新增年销售收入 74,955.00 万元,净利润

  主营业务收入 - 22,486.50 52,468.50 74,955.00

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  主营业务成本 - 15,457.96 35,041.27 49,201.43

  江苏二期项目设计产能包括 13 万套工程厨柜、12.5 万樘定制木门,项目预计产量达到设计产能 95%为满产状态。项目于建设第二年开始逐步产生收益,营业收入估算具体情况如下:

  1 工程厨柜收入(万元) - 14,820.00 23,712.00 29,640.00

  1.1 工程厨柜产量(套) - 61,750.00 98,800.00 123,500.00

  1.2 工程厨柜单价(万元/套) 0.24 0.24 0.24 0.24

  2 定制木门收入(万元) - 5,937.50 9,500.00 11,875.00

  2.1 定制木门产量(樘) - 59,375.00 95,000.00 118,750.00

  2.2 定制木门单价(万元/樘) 0.10 0.10 0.10 0.10

  收入合计(万元) - 20,757.50 33,212.00 41,515.00

  本项目各项产品的销售单价参考如下情况确定:(1)工程厨柜价格参考公司最近三年工程厨柜产品的平均销售单价确定,公司 2016 年至 2018 年工程厨

  柜平均销售单价为 0.25 万元,本次募投项目工程厨柜单价取值 0.24 万元;

  (2)定制木门业务由于公司 2018 年开始开展,销售规模较小,单价不具可比

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)①直接材料费中,工程厨柜的直接材料费根据 2016 年至 2018 年工程厨柜直接材料费占工程厨柜生产成本比率的平均值计算;定制木门由于公司 2018 年开始开展该业务,成本数据波动较大,因此参考同行业上市公司直接材料占生产成本的比率确定。

  ②直接人工费根据该项目的预计人员需求数量,参考江苏省泗阳县相应岗位员工工资进行测算得出。

  ③制造费用分为折旧摊销费、生产管理人员费用和其他制造费。生产管理人员费用根据公司项目人员需求数量,参考江苏省泗阳县相应岗位员工工资测算;其他制造费根据报告期内其他制造费占比情况调整确定。

  折旧摊销费根据该项目建设项目和设备折旧等生产相关部分参考公司固定资产折旧年限等计算得出:

  管理费用包括管理人员费用、折旧摊销费和其他管理费用。其中管理人员费用根据该项目人员需求数量,参考江苏省泗阳县相应岗位员工工资测算;其他管理费用参考公司报告期内管理费用占营业收入的均值,扣除管理人员费用、折旧与摊销费用后确定,取值 6.40%;折旧与摊销计算方式与生产相关设备的折旧摊销相一致。

  销售费用率参考江苏金牌报告期内销售费用占营业收入比的均值,同时考虑新增募投项目对部分销售人员的影响确定,取值 5.00%。

  1 营业成本 71.60 16,642.03 25,955.75 32,164.90

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  1.1 直接材料费 - 14,038.70 22,461.92 28,077.40

  1.2 直接人工费 - 990.00 1,584.00 1,980.00

  1.3 制造费用 71.60 1,613.34 1,909.84 2,107.50

  1.3.1 折旧摊销费 71.60 1,119.17 1,119.17 1,119.17

  1.3.2 生产管理人员费用 - 150.00 240.00 300.00

  2 管理费用 - 1,421.32 2,248.41 2,799.80

  2.3 其他管理费用 - 1,328.48 2,125.57 2,656.96

  3 销售费用 - 1,037.88 1,660.60 2,075.75

  4 总成本费用 71.60 19,101.23 29,864.76 37,040.45

  项目完全达产后,年纳税额达 2,408.02 万元。具体的税金情况如下表所示:

  1.1 增值税进项税 2,123.61 2,246.19 3,593.91 4,492.38

  1.2 增值税销项税 - 3,321.20 5,313.92 6,642.40

  1.3 增值税应纳税额 -2,123.61 -1,048.60 671.41 2,150.02

  江 苏 二 期 项 目 内 部 收 益 率 ( 税 前 ) 19.94% 、 内 部 收 益 率 ( 税 后 ) 为

  17.04%,对应投资回收期(税前)为 5.63 年(含建设期)、投资回收期(税

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  后)为 6.13 年(含建设期),项目达产后预计新增年销售收入 41,515.00 万

  主营业务收入 - 20,757.50 33,212.00 41,515.00

  主营业务成本 71.60 16,642.03 25,955.75 32,164.90

  利润总额 -71.60 1,584.67 3,266.67 4,216.55

  净利润 -71.60 1,346.97 2,776.67 3,584.07

  定制木门 48.67%(注 2) 32.27%注 1:整体厨柜毛利率为零售厨柜及工程厨柜的综合毛利率。

  公司本次募投项目进行效益测算时,考虑到本次募投项目整体厨柜类别中,工程厨柜占比较高,工程厨柜毛利率较低,因此本次募投项目中整体厨柜毛利率较公司现有毛利率水平有所下降;而整体衣柜产品考虑到报告期公司该业务处于发展初期毛利率较低,结合同行业上市公司毛利率情况略微向上调整;定制木门业务由于公司 2018 年开始经营,毛利率不具可比性,因此参考了同行业上市公司毛利率水平确定。

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  注:江山欧派产品分为夹板模压门和实木复合门两种类别,此处在计算其定制木门毛利率时进行合并计算。

  由上可见,公司本次募投项目中,整体厨柜、整体衣柜、定制木门的毛利率均不高于同行业上市公司 2018 年度同类产品的平均值。

  公司整体厨柜产品区分零售厨柜和工程厨柜类别的毛利率及本次募投项目的毛利率情况如下:

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)“厦门四期项目”零售厨柜产品进行效益测算时,考虑到目前零售业务受新房成交量的影响而有所下降,毛利率取值较 2016 年-2018 年公司零售厨柜平均毛利率有所降低。考虑到报告期内公司大宗业务处于快速拓展阶段,规模效益将进一步显现,且“江苏二期项目”将单独设立工程厨柜生产线,混线生产影响效率的情形将得到明显改善,本次募投项目实施后,毛利率将有所提升。

  部分同行业上市公司 2017 年-2018 年大宗业务毛利率情况如下:

  由于金牌厨柜的大宗业务(工程厨柜)主要销售给工程代理商,再由其向房地产开发商供货,而可比上市公司的大宗业务(工程厨柜)主要直接销售给房地产开发商,与金牌厨柜的销售模式相比,可比上市公司的毛利既包含了厨柜厂家向工程代理商销售的毛利,也包含了工程代理商向房地产开发商销售的毛利,因此其毛利率比较高。本次募投“江苏二期项目”工程厨柜测算的毛利为17.95%,不高于同行业上市公司平均水平,具有一定合理性。

  公司本次募投项目投资回收期及内部收益率与同行业上市公司近年募投项目对比如下:

  江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目 3#、5#厂 6.13 17.04%

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  项目 募集资金使用项目 静态投资回收期 内部收益率(税后)同行业上市公司

  索菲亚 2018 年 华中生产基地(一期)投资及 7.65 24.23%

  好莱客 2018 年 汉川定制家居工业 4.0 制造基 5.70 25.56%

  志邦家居 2017 年产 20 万套整体厨柜建设项 4.76 32.69%

  公司对募投项目的各项假设、主要依据和参数等进行了复核,并与同行业上市公司情况进行了对比,本次募投项目的静态投资回收期略高于同行业募投项目水平、财务内部收益率(税后) 略低于同行业募投项目水平,本次募投项目效益测算具有谨慎性。

  1、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员、财务人员等,了解本次募投项目的具体建设内容和投资构成、本次募投项目的投资规模、募投项目建设的必要性和可行性、本次新增产能的消化措施等;

  2、查阅本次募投项目的可行性研究报告和测算底稿,同行业上市公司公告文件,核查了本次募投项目的具体建设内容、具体投资数额安排明细、效益测算过程、项目建设的进度安排,核查本次募投项目的投资规模合理性,募集资金使用和项目建设进度安排,了解效益测算过程及测算过程的谨慎性;

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  3、查阅本次募投项目的可行性分析报告,了解本次募投项目的具体建设内容,是否属于资本性支出,并结合公司提供的财务资料核查董事会前投入情况;

  4、查阅相关的行业资料、政策文件、发行人公告文件等,结合发行人实际情况分析发行人本次募投项目合理性和必要性、新增产能消化措施的可行性等;

  1、公司已如实披露本次募投项目具体建设内容和投资构成、是否属于资本性支出情况。本次募投项目存在董事会前投入,公司将不会以募集资金置换该部分董事会前投入。本次募投项目投资规模与公司现有业务投资规模及同行业上市公司情况不存在重大差异,具有合理性;

  3、公司已在问题回复中说明本次募投项目建设的必要性及可行性,并制定了合理的新增产能的消化措施;

  4、本次募投项目效益测算的过程已如实披露,公司在测算过程中保持谨慎性。

  问题 2、申请人 2019 年第一季度综合毛利率下降,扣非归母净利润同比下降 90. 73%至 108.75 万元。请申请人:

  (2)目前公司经营业绩是否已有改观,影响经营业绩下滑的主要因素是否消除,是否会对公司 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响;

  (3)经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况,是否会对本次募投项目产生重大不利影响。

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)

  公司 2019 年第一季度扣非归母净利润 108.75 万元,上年同期为 1,173.13 万元,同比下降 1,064.38 万元(90.73%),利润下滑主要受毛利率和毛利下降的影响,2019 年第一季度综合毛利率降至 34.64%,上年同期为 39.58%,同比下降近 5 个百分点,毛利由 10,369.31 万元降至 9,633.96 万元,同比减少 735.35 万元。公司 2019 年第一季度营业收入 27,813.11 万元,同比增加 6.18%,在营业收入增长的情况下,毛利率和毛利下降较大的主要原因是销售结构变动的影响:其中高毛利的厨柜零售业务(包括直营和经销)收入及其在营业收入中的占比均出现下滑,尽管大宗业务收入和衣柜收入同比增长较快,但由于其毛利率较低,无法完全抵消厨柜零售业务对整体毛利的负面影响。2019 年第一季度厨柜零售收入和毛利同比分别减少 4,477.89 万元和 1,896.48 万元,导致厨柜零售收入同比减少的具体原因如下:

  1、房地产市场下滑导致 2018 年第四季度厨柜零售业务新接订单减少。为

  了落实中央 “房住不炒”的基本定位,各级政府陆续出台了金融去杠杆、重点城市限购限售、取消棚改货币化安置等一系列调控政策,遏制投机和非理性需求。2018 年随着调控政策持续不断加码,市场预期开始转向,房地产销售增速呈现逐季下滑走势,根据国家统计局数据,2018 年上半年商品房销售面积增长率降至 3.3%,下半年出现负增长,第四季度同比下降 2.0%。公司所处的定制家具行业属于房地产后周期行业,与房地产行业景气度关系较为密切,特别是客户群体广泛、竞争较充分的零售业务受新房成交量的影响尤其明显。受房地产市场影响,整体厨柜零售市场总体需求受到一定抑制,2018 年下半年起前端门店接单难度开始加大,造成公司 2018 年第四季度新接零售订单量较 2017 年同期高峰时明显减少。按照公司的业务模式和交货周期,当年第一季度确认的零售收入主要来自上年四季度新接订单,因此 2019 年第一季度零售收入亦因此出现较大幅度减少;

  赶在春节前完成装修,因此公司的零售业务订单会在春节前一段时间内出现交货高峰,而临近春节的 2 周左右交货量会明显减少。2019 年春节在 2 月初,比2018 年春节提前约 10 天,交货高峰期随之前移,2019 年 1 月中旬开始出货量已明显减少,春节前交货高峰期持续的时间与 2018 年第一季度相比缩短,从而

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  导致 2019 年第一季度的零售收入同比有所减少。部分同行业上市公司也受到同样因素影响,如索菲亚也在其一季度报告中披露由于今年春节较上年早,本报告期内公司定制衣柜业务收入同比下降 7.11%。

  根据公司发布的业绩快报,2019 年 1-6 月公司营业收入为 78,529.32 万元,较上年同期增加 22.14%,归母净利润 6,988.02 万元,较上年同期增长 14.00%;扣非归母净利润为 3,779.23 万元,较上年同期增加 4.38%。公司 2019 年上半年业绩出现增长,已扭转 2019 年第一季度业绩下滑的趋势。

  (二)公司采取一系列措施积极应对房地产市场下滑的影响公司第一季度业绩下滑主要是受房地产市场不景气导致的厨柜零售收入减少以及春节提前的影响。其中,春节提前因素仅对 1-2 月份收入有一定影响,对全年收入和业绩影响甚微;房地产市场的影响则仍然存在,2019 年上半年,房地产市场总体呈现平稳回落态势,商品房销售面积同比继续下滑。房地产市场主要受宏观经济和政策导向影响,在政策未出现转向的情况下,房地产市场可能难以恢复高增长状态,由此对公司业务产生的负面影响预计在短期内无法消除。

  为了降低房地产市场调控对业务的不利影响,公司采取一系列措施予以积极应对,主要包括以下几个方面:

  响,精装房在新房中占比不断提高,为定制家具企业带来了新的业务机会。公司顺应行业发展趋势,近年来持续加大大宗业务的开发力度,效果显著。2017年至今,公司大宗业务收入增长显著,2017 年和 2018 年公司厨柜大宗业务实

  现销售收入分别为 1.24 亿元和 2.03 亿元,同比分别增长 70.46%和 63.68%,

  2019 年 1-6 月实现收入 1.73 亿元,同比增长 142.98%(根据业绩快报数据)。

  目前公司已与房地产 100 强企业中的 38 家签订战略合作伙伴协议,并连续七年被中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心评为“中国房地产开发企业 500 强首选供应商(橱柜类) ”。相比于零售市场,大宗业务市

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  场门槛较高,只有少数知名品牌能够参与,竞争程度相对缓和,公司作为厨柜品类的领先品牌,有望通过提供高性价比的产品,在大宗业务市场占据更大市场份额;

  鞋柜、木门、护墙板等定制产品,涵盖范围较广,消费者对于该类产品的新增、翻新需求较厨柜更为频繁。与定制厨柜相比,整体衣柜、定制木门在存量房装修市场销售量占比更大,存量房装修市场受房地产市场波动影响较小,存量房为整体衣柜、定制木门提供了更广阔的市场空间。另外,与整体厨柜的渗透率已达 60%相比,整体衣柜、定制木门目前渗透率仅为 30%左右,提升空间较大。渗透率的提升可以在一定程度上抵消地产下行的负面影响。因此相比于厨柜,衣柜和木门产品受房地产周期影响相对较小。为了分散单一品类的经营风险并拓展利润来源,公司制定了以厨柜为核心向衣柜、木门延伸的发展战略,有步骤的向全屋定制解决方案提供商转型。公司分别于 2016 年和 2018 年开始开展衣柜和木门业务,探索多品类协同发展的新模式:桔家衣柜采取“四同”策略,充分依托金牌厨柜的品牌、客户资源,并从研发、营销、物流以及后台管理等方面逐步加深厨柜、衣柜业务协同,实现业务高速发展,目前已拥有终端门店 459 家。衣柜业务 2018 年实现收入 1.38 亿元,同比增长 480.20%,2019 年 1-6 月实现收入 1.00 亿元,同比增长 142.98%(根据业绩快报数据)。

  木门业务起步较晚,在完成品牌定位、产品储备、渠道开发等筹备后,目前已开设门店 30 家,市场反馈及运营情况良好,目前正加快完善产品系列及渠道拓展。基于当前良好的发展态势,以及受房地产市场影响相对较小的特点,衣柜和木门业务有望成为未来公司新的利润增长点,在厨柜零售业务受到房地产调控的影响时,形成有力补充;

  策”的调控导向下,一二线城市的调控政策较为严厉,商品房销量下滑幅度较大;相对而言,三四线城市的调控力度明显弱于一二线城市,对商品房销量的影响相对有限。鉴于此,公司有意识地加强在三四线城市的布局,新增门店主

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  要向空白的三四线 年以来三四线城市新增门店数量占新增门店总量的 80%以上。该项措施在增加公司终端门店数量、提高区域覆盖广度的同时,使公司门店在各线城市之间的结构更加均衡,弱化了原来对一二线城市市场的依赖,一定程度上降低了房地产市场调控对业务的不利影响。

  (三)风险应对措施初显成效,房地产市场下滑等不利因素不会对 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响

  根 据 公 司 发 布 的 业 绩 快 报 , 2019 年 1-6 月公司营业收入和毛利分别为

  78,529.32 万元和 27,929.82 万元,同比分别增长 22.14%和 9.43%,按业务模式划分的主营业务收入和主营业务毛利及其变动情如下:

  业务模式 2019 年 1-6 月 2018 年 1-6 月 同比变动

  厨柜零售 48,587.82 21,380.66 51,611.32 22,502.52 -3,023.50 -1,121.86

  衣柜零售 8,692.56 1,716.97 2,896.71 541.88 5,795.85 1,175.09

  大宗业务 17,269.28 2,712.90 7,107.32 726.17 10,161.96 1,986.73

  出口 2,302.13 686.40 1,364.86 486.79 937.27 199.62

  主营业务合计 77,003.84 26,517.21 62,980.21 24,257.36 14,023.63 2,259.85

  2019 年上半年,随着前述措施效果的逐步显现,厨柜零售业务收入和毛利虽较上年同期有所下降,但降幅已较第一季度收窄;大宗业务、衣柜业务的收入和毛利同比增长显著,大宗业务和衣柜业务的增长弥补了厨柜零售业务下滑对毛利的负面影响,保证了营业收入和毛利整体的正增长。同时表明公司业务渠道拓展顺利,新产品开发效果明显,主营业务总体趋势向好,并有望利用

  因此,预计房地产市场下滑等因素不会对公司 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响。

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  定制家具行业属于房地产后周期行业,不可避免地受到房地产行业景气度的影响。2018 年以来在持续的政策调控下,房地产市场出现下行,短期内对定制家具行业也造成了一定影响,但长远来看,定制家具行业仍然具有较大增长空间,行业前景依然乐观,主要基于以下几个方面:

  1、目前定制家具占我国整个家具市场份额的 20%-30%左右,明显低于国

  外定制家具行业 60%-70%的渗透率水平,伴随居民可支配收入稳步提高和生活水平持续改善,人们对居住环境的个性化、环保性等方面的要求不断提高,定制家具的市场空间仍然较大;

  2、过去十年我国城镇化发展迅速,城镇化率由 2008 年的 45.68%提高到

  2018 年的 59.58%,目前我国已成为世界第二大经济体,城镇化水平仍有一定提升空间,城镇化进程的推进将产生对定制家具产品的刚性需求,同时,在房价总体较高的情况下,人们的房屋空间利用意识正逐步加强,定制家具量身定做的特点能够更有效地利用空间,这有利于进一步提升对定制家具的需求;

  列鼓励精装房的政策,精装房的发展使房地产商、装修工程商等家居产品大宗用户的采购需求进一步上升,随着精装房在新房中占比不断提升,从源头上帮助定制家具行业提升市场渗透率。此外,由于人们对住房改善性需求和新房价格高企的矛盾,存量房二次装修的市场需求巨大,长远来看,存量房未来有望逐步替代新房成为家具行业市场需求的主要来源。

  (二)本次募投项目设计适应行业发展趋势和政策环境,有利于分散风险,提升盈利能力

  本次募投项目新增产能包括:13 万套工程厨柜、5 万套零售厨柜、6 万套衣柜和 25 万樘木门,新增产能安排符合行业发展趋势和公司业务发展现状,具体分析如下:

  业务的开发力度,公司大宗业务发展态势良好,2019 年 1-6 月公司大宗业务收入为 17,269.28 万元,同比增长 142.98%,增长显著。而且从以下几个方面看,公司大宗业务收入仍有较大的提升空间:(1)与零售市场相比,工程厨柜入围门槛高,市场份额逐步向市场知名品牌集中;(2)公司连续 7 年获评“中国房

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)地产开发企业 500 强首选供应商(橱柜类)”,在地产行业拥有较高的品牌认可度,随着业务渠道的逐步拓展,公司在大宗业务领域的占有率将进一步提升;(3)与其他同行业上市公司相比,公司工程业务收入占比仍然偏低,提升空间较大。此外,与零售产品完全定制化不同,工程厨柜具有批量大,样式规格统一的特点,对于相同或类似户型,工程厨柜可以进行批量化生产,因此建立专门的工程厨柜产线相比于使用零售厨柜产线混合生产更有效率。

  目前公司工程厨柜产线产能已饱和,增加工程厨柜产能,有利于突破产能瓶颈,满足公司大宗业务快速发展的需求,同时有利于提高生产效率,提升工程厨柜的盈利能力。

  2、5 万套零售厨柜。受政策调控力度加大,房地产市场下行影响,2019 年

  上半年公司零售厨柜业务受到一定影响。尽管如此,长期来看,整体厨柜市场渗透率的提高和行业集中度的提升,有助于公司零售厨柜业务继续保持增长。

  一方面,随着我国人均收入和生活水平的不断提高,过去几年整体厨柜销售增速一直保持较高水平,整体厨柜的渗透率不断提高,但相比于发达国家仍有一定提高空间,特别是三四线城市的提升空间较大;另一方面,我国厨柜行业品牌众多,区域性品牌在总量中仍占主导,行业集中度低,包括公司在内的行业前五名市场占有率不到 10%,对比国外成熟市场行业前五名高达 35%-50%的市场占有率,行业龙头的市场份额提升空间仍然较大。未来,随着国内整体厨柜进入成熟发展阶段,行业整体增速将放缓,行业将进入竞争整合阶段,龙头企业在品牌影响力、产品设计能力、销售渠道、大规模柔性化生产、客户服务能力方面均具有明显竞争优势,市场份额向龙头企业集中的竞争格局已经确立。

  经过二十年专业积累和沉淀,“金牌厨柜”已成为消费者公认的高端整体厨柜领导品牌,奠定了行业中的领先地位。同时,公司根据外部环境的新变化,在零售端已经进行了针对性布局,包括加快创意新品推出、增加门店数量和覆盖区域、销售渠道向三四线城市下沉、进一步拓展线上渠道引流、加强存量房装修市场开发等。在此基础上,适当扩大零售厨柜的现有产能,有利于公司巩固和加强在整体厨柜方面的领先地位,在向三四线城市渗透和行业整合过程中进一步扩大市场份额;

  3、6 万套衣柜和 25 万樘木门。本次增加衣柜和木门产能,与公司多品类

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)发展战略相适应。一方面,从单品定制向全屋定制转型,是定制家具行业发展方向,厨柜、衣柜、木门一体化能够发挥各单品之间的协同效应,各品类在销售方面可以互相带动,从而促进整体销售;另一方面,衣柜和木门受地产周期影响相对较小,多品类发展能够分散单一品类的经营风险,保证公司盈利的持续稳定。因此,增加衣柜和木门产能,是公司向全屋定制转型的需要,厨柜、衣柜、木门多品类协同发展,有利于增加营业收入,提高公司的整体盈利水平,同时有利于分散单一品类的经营风险,抵御房地产市场波动和政策调控的负面影响。

  综上所述,本次募投项目的设计建立在合理评估行业发展趋势的基础上,并且充分考虑了房地产市场的下行风险,具有谨慎性和合理性。同时,本次募投项目与公司应对房地产调控所采取的经营措施相适应,与目前各项业务的发展态势相匹配,在各品类和产品之间合理布局新增产能。因此,本次募投项目在配合公司业务发展方向和应对房地产市场下行方面,具有较强的针对性,有利于分散风险,提高公司整体盈利水平。

  1、查阅了发行人 2018 年一季度、2018 年度和 2019 年一季度的定期报告、

  2、就 2019 年一季度经营业绩下滑的主要原因访谈了发行人管理层、财务

  负责人和相关业务部门人员,并了解公司采取的应对措施及效果;同时,进一步了解该等因素对公司经营业绩可能影响的时间和范围,以及管理层根据行业趋势、外部环境及公司业务发展状况,就是否会对公司 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响的判断及其依据;

  3、查阅了发行人 2019 年上半年业绩快报,并向财务部门了解并分析主要

  厦门金牌厨柜股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复(修订稿)(二)核查结论经核查,保荐机构及发行人会计师认为:

  公司 2019 年第一季度业绩下滑主要是受房地产市场调控导致的厨柜零售收入减少以及春节提前的影响,截至目前,房地产市场不景气因素对厨柜零售业务的影响尚未消除,但公司通过发展大宗业务、拓展衣柜业务、零售渠道向三四线城市下沉等措施予以应对,2019 年上半年公司营业收入同比增加 22.14%,扣非归母净利润同比增加 4.38%,公司业绩已明显改观,预计不会对公司 2019年及以后年度业绩产生重大不利影响。同时,本次募投项目与公司应对房地产调控所采取的经营措施相适应,与目前各项业务的发展态势相匹配,在各品类和产品之间合理布局新增产能,预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。

  问题 3、2018 年末公司货币资金余额 3.64 亿元,其他流动资产中含 3.4 亿元委托理财,委托贷款余额 4,230.56 万元。申请人 2019 年通过宿迁瑞渝投资合伙企业(有限合伙)间接投资重庆玛格家居有限公司。

  请申请人:(1)结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形;

  (2)说明近一年及一期末可供出售金融资产及长期股权投资的构成,是否构成财务性投资,说明报告期至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务,下同)情。