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南卫股份:回复上海证券交易所《关于对江苏南

发布时间:2019-09-10

  江苏南方卫材医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月20日收到

  草案信息披露的问询函》(上证公函[2019]1181号)(以下简称“问询函”),并于

  苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》(以下简称“报告书”)

  有限公司重大资产购买报告书(草案)》中所定义的词语或简称具有相同的含义,

  下简称江苏医药或标的公司)10%的新增股权。上市公司主要从事医用敷料的生产

  和销售,以模式(委托生产)为主;江苏医药为医药流通企业。请公司补充披露:

  (1)公司采购、生产、销售环节的具体经营模式,以及公司不同业务模式下的销

  售占比情况,并说明与标的公司是否存在业务往来;(2)结合江苏医药的产品结

  构、供应商与客户类型、销售区域等,进一步说明公司作为生产商,如何与标的公

  司发挥业务协同性;(3)结合上述事项,分析说明标的资产与公司是否属于联系

  紧密的上下游,是否具有显著的协同效应,本次重组是否符合《上市公司重大资产

  ODM服务。最近三年,公司的ODM业务收入占比约为90%。公司的主要产品均

  系自主研发、生产:采购环节,公司基于销售订单的生产需求,结合供应商及原材

  料市场的动态、原材料安全储备、经济采购批量等因素,组织原材料采购;生产环

  节,公司采用“以销定产”的生产模式,即根据客户的需求采取订单式服务的方式

  组织生产;销售环节,公司以ODM模式为主,根据境内外客户的定制需求,开展

  持续波动,境内原材料价格和劳动力成本的上升,导致公司成本同比上升,毛利相

  应下降,2018年度,公司毛利率同比下降11.2%。面对上述挑战,公司不断谋求业

  务转型,加大自主品牌产品的市场推广,发掘新的业绩增长点。然而,公司长期专

  注于ODM业务,在经销网络建设和渠道资源积累较同类型成熟医药生产企业进展

  较为缓慢,导致“妙手”等自有品牌产品在市场竞争中无法充分发挥产品竞争优势。

  近年来,公司通过强化营销人员队伍建设、参加国内外医疗器械展会、开展经销商

  培训等方式拓展国内营销网络,以提升公司自主产品的品牌形象,但进展仍稍显缓

  慢。最近三年,公司自主品牌产品的收入占比维持在10%左右,产品销售范围覆盖

  江苏、上海、安徽等省市,江苏地区自主品牌产品收入约占公司自主品牌产品收入

  化学药品、生物制品、品、精神药品、医疗用毒性药品、中成药、中药材、

  中药饮片和I、II、III类医疗器械等医药产品,是江苏省内知名的医药流通企业。

  盖最全的医药商业公司之一,市场占有率在南京处于领先地位,占南京医疗机构销

  售份额约为30%。报告期内,标的公司配送业务对应的医疗机构客户的数量约为

  500家:医院类医疗机构客户数量约占30%(对应主营业务收入的占比约为70%),

  其余为社区卫生服务中心、干休所、民营诊所等基层医疗机构。其中,标的公司对

  院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费用。因

  此,标的公司的供应商逐步向生产企业集中。2018年度,标的公司向生产企业采

  的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》

  确定的重点支持推进兼并重组的行业。其中,上市公司属于医药生产企业,主要从

  事医用敷料产品的生产;江苏医药为医药流通企业,主要从事医药产品的配送业务。

  近年来,随着医疗卫生体制改革的不断深化,“两票制”、“集中采购”等改革的

  不断推进,医药生产企业由原先经销模式逐步转型为与医疗机构直接结算货款、与

  是在国企改革不断深化、上市公司寻求转型的背景下,上市公司基于响应深化国企

  改革号召、本次交易金额较小、公司资金相对充裕且符合上市公司未来发展的战略

  开展员工持股试点的意见》(国资发改革〔2016〕133号)等文件精神,江苏医药

  作为江苏省首批10户混合所有制企业员工持股试点企业之一,通过江苏产权交易

  药,有利于促进国有企业产权的多元化,实现国有资本、非公有资本之间的相互融

  合,利用上市公司的企业治理和规范运作经验,协助江苏医药提高运营和管理效率;

  为5,224.2222万元。截至2019年8月31日,扣除用于理财及保证金存款的货币资

  金,公司可调取使用的现金及银行存款总额约为8,500万元,资金相对充裕,可以

  2017、2018年度及2019年1-4月,上市公司持续盈利能力良好,经营活动产

  次使用自有资金购买标的公司股权,不会对上市公司的持续经营能力产生不利影响。

  交易完成后,标的资产占上市公司总资产、净资产的比例分为29.62%、8.53%,

  产品的收入占比约为10%左右。近年来,在全球经济增速放缓的背景下,国际贸易

  摩擦不断加大、人民币汇率持续波动,境内原材料价格和劳动力成本的上升,上市

  公司ODM业务毛利率有所下降,导致上市公司整体毛利率相应降低。为发掘新的

  业绩增长点,上市公司不断谋求业务转型,加大自有品牌产品推广。然而,公司在

  经销网络建设和渠道资源积累方面的进展较为缓慢,导致自有品牌产品在市场竞争

  渠道资源积累的不足,完善自身营销网络。江苏医药作为江苏省内知名的医药流通

  企业,拥有覆盖优势医疗机构的渠道布局,对于上市公司自有品牌产品的市场推广

  现,促进双方业务共同发展。同时,上市公司与标的公司签订了《战略合作协议》,

  展上市公司自有产品的销售及配送工作,协助上市公司在2020-2024年度实现平均

  每年在江苏地区自营产品销售收入不低于3,000万元、其中2020年不低于2,500万

  元的目标。依据《战略合作协议》约定目标,公司2020-2024年度在江苏地区自营

  II.江苏医药定期向上市公司分享其参与的终端医疗机构耗材公开招投标信息,

  并与上市公司共同针对招投标趋势制订销售渠道开发计划,协助上市公司参与终端

  机构医疗耗材的招投标工作。借助江苏医药的成熟渠道、完善数据以及与终端医疗

  机构丰富的交易经验,上市公司可以及时了解行业趋势及市场动态,针对性进行销

  售渠道建设及市场布局,提高招投标成功率,抢占优质医疗机构市场,提升自营产

  III.《战略合作协议》期限为2019年9月1日至2024年12月31日,作为战

  略合作伙伴,双方将在合作期间秉持平等互利、优势互补的原则进行长期、稳定的

  合作,并根据市场及政策环境变化以及双方规模的增长进一步深化合作程度,增加

  合作内容,开展全方位的合作,建立长期稳定的合作机制,实现互利互惠,共同发

  最近三年,公司自有品牌产品收入占比维持同类品种产品在10%左右(2018

  年度约合人民币3,000万元),其中江苏地区自主品牌产品收入约占自主品牌收入

  总额的20%(2018年度约合人民币700万元)。根据2018年度公司自营产品销售

  收入及毛利率测算,本次战略合作预计对公司2020年及2020-2024年度年均毛利

  注:上市公司2018年度营业收入为47,982.38万元,毛利率为23.46%。上市

  公司营业收入主要由三部分组成,除本次《战略合作协议》覆盖的自营产品(2018

  年度销售收入2,594.83万元,占营业收入比例5.41%,毛利率21.55%)、ODM产

  外,还包括药品和贴剂类其他产品(2018年度销售收入15,369.78万元,占营业收

  生产能力方面,自营产品增量收入占上市公司现有产能的比例为5.62%;目前,

  上市公司的综合产能利用率约为69.01%,因此,上市公司的现有产能可以满足新

  不考虑投资收益的情况下),促进了上市公司资产运营效率的提升,有利于公司业

  务持续发展,充分体现了本次交易的协同效应,有利于保护上市公司的股东利益。

  的市场推广及渠道建设投入,集中精力开拓其他地区市场,提高市场推广及销售费

  用的使用效率,达到降低成本的效果;另一方面,上市公司借助江苏医药的成熟渠

  道、完善数据以及与终端医疗机构丰富的交易经验,有望在现有产品销售的价格谈

  判掌握更大优势,从而实现自营产品销售价格的提升。上市公司通过协同效应除实

  现增量收入外,产品价格的提升,或运营成本的下降,均会对自营产品盈利能力的

  否具有显著的协同效应,本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》关

  拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业,通过本次交易一并注

  机构的相关规定;且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项

  医药,实现与产业链下游流通企业的产业协同,具有较强的业务互补性。在不断深

  化医药卫生体制改革的行业背景下,上市公司可以通过本次战略投资,进行产业链

  延伸,完善行业布局;借助江苏医药的渠道资源和市场优势地位,拓展国内销售网

  络,提升自有品牌的销售,发掘新的业务增长点;提高资产质量,进一步做大做强。

  (2)根据《备考审阅报告》,本次交易完成前后,上市公司2018年度的盈利

  效应,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于经营性资产的相关规

  企改革号召、本次交易金额较小、公司资金相对充裕以及本次交易符合公司未来战

  略发展的考虑。近年来,上市公司为应对挑战,不断谋求业务转型,加大自主品牌

  产品的市场推广,发掘新的业绩增长点。受经销网络建设和渠道资源积累较为缓慢

  影响,公司自有品牌产品在市场竞争中无法充分发挥产品竞争优势。为推进上市公

  司战略转型,促进本次交易发挥产业协同效应,上市公司与标的公司签订了《战略

  合作协议》,就上市公司自有品牌产品在江苏地区的配送业务以及销售渠道拓展等

  开展战略合作,并将根据市场及政策环境变化以及双方规模的增长进一步深化合作

  程度,增加合作内容,开展全方位的合作,建立长期稳定的合作机制,实现互利互

  惠,共同发展。上市公司与江苏医药属于医药行业紧密相关的上下游企业,能够与

  4,456.47万元及5,037.47万元,均具有具体的主营业务和相应的持续经营能力。本

  次交易标的资产与上市公司属于联系紧密的上下游,具有显著的协同效应,本次交

  公司于2017年8月上市,业绩水平低于标的公司,且呈逐渐下滑趋势。请公司补

  充披露:(1)上市公司对标的公司的会计核算方式;(2)结合前述上市公司与标

  的公司的业务协同性,说明公司本次交易的主要目的和动机,是否主要为获取投资

  董事公司委派的董事具备董事权利,且该权利未被限制,公司委派的董事可以参与

  各项董事会活动,不存在实质性障碍,在标的公司财务和经营政策的制定过程中可

  以充分发表意见;标的公司不存在积极反对本公司欲对其施加影响的意图和事实,

  在全球经济增速放缓的背景下,上市公司业务的市场环境存在一定波动。2018年

  度,上市公司营业收入4.80亿元(2017年度:4.89亿元),同比基本保持稳定。

  然而,国内产品同质化严重、附加值较低,导致市场竞争加剧,影响行业价格水平;

  通货膨胀导致原材料价格和劳动力成本的上升;同时,国际贸易摩擦不断加大、人

  民币汇率持续波动等外部因素也对企业经营形成挑战。2018年度,公司毛利率为

  23.46%(2017年度:26.43%),同比下降11.2%。因此,公司业务面临一定的经

  公司利润水平。公司主营业务为医用敷料产品的生产,长期为境内外知名的医用敷

  料品牌提供ODM服务,拥有产品技术优势和可靠的质量控制体系,积累了丰富的

  行业经验。然而,公司长期专注于业务,在经销网络建设和渠道资源积累方面较同

  类型成熟医药生产企业进展较为缓慢,导致“妙手”等自有品牌产品在市场竞争中

  无法充分发挥产品竞争优势。目前,公司自主品牌产品的收入占比约为10%,产品

  销售范围覆盖江苏、上海、安徽等省市,江苏地区自主品牌产品收入约占公司自主

  全江苏省,客户既包含省内优势公立医院,也包括社区卫生服务中心、民营诊所等

  基层医疗机构,拥有丰富的渠道资源。南卫股份作为江苏省内的上市公司,在“两

  票制”、集中采购等改革措施的促进下,有望借助江苏医药的终端渠道资源,发展

  自有品牌产品业务,实现公司产品结构的升级,提升上市公司的主营业务规模和利

  药与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应。本次交易系上市公司在医疗卫生

  流通领域改革不断深化的背景下,希望借助江苏医药的渠道资源,发展自有品牌产

  品业务,实现公司产品结构的升级,提升上市公司的主营业务规模和利润水平,不

  属于主要为获取投资收益的情形。通过本次战略增资,上市公司可以完善行业布局,

  司的财务和经营政策具有重大影响,以权益法进行对标的公司的长期股权投资的核

  战,上市公司需要大力发展自有品牌产品,发掘新的业绩增长点,提升公司利润水

  平,受经销网络建设和渠道资源积累较为缓慢影响,公司自有品牌产品在市场竞争

  中无法充分发挥产品竞争优势。因此上市公司希望借助江苏医药成熟销售渠道,开

  拓自有品牌产品江苏省本地市场,并进一步辐射全国,实现公司产品结构升级,提

  问题3、草案披露,标的公司2018年6月30日的评估值为39,260.03万元,

  元认购江苏医药10%的新增股权。同时,交易双方约定,在公司享有利润分配权

  之前,江苏医药实现的净利润归原股东所有。本次交易之外,江苏医药员工拟通过

  员工持股平台同步实施增资。请公司补充披露:(1)上述两次评估结果存在差异

  的具体原因,以及本次交易价格较评估值溢价的原因与合理性;(2)标的公司的

  利润分配安排,本次交易价格是否考虑相关利润分配的影响;(3)江苏医药员工

  持股平台的增资价格是否与本次交易价格一致、本次交易是否还有其他增资方,并

  补充披露标的公司增资前后的股权结构;(4)请严格遵照《公开发行证券的公司

  信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》相

  关要求,补充披露交易标的评估或估值情况、交易的合规性分析等内容。请财务顾

  资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》(苏中资评报字(2018)第

  3068号),江苏医药于2018年6月30日的净资产评估值为39,260.03万元,较江

  苏医药于2018年6月30日的净资产账面价值增值5,799.82万元,增值率17.33%。

  上述资产评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论,资产基础法的具体评

  万元,较江苏医药于2019年4月30日的净资产账面价值增值7,746.11万元,增值

  率19.87%。上述资产评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论,资产基

  年4月30日,标的公司的净资产金额为38,978.84万元,较2018年6月30日增加

  南卫股份本次增资价格根据中企华中天出具的以2018年6月30日为定价基准

  日的《评估报告》确定。2018年6月30日,标的公司账面价值33,460.21万元,

  评估价值39,260.03万元,增值5,799.82万元,增值率17.33%。公司评估价值增值

  主要系房屋建筑物、投资性房地产及无形资产评估增值所致。评估机构选取了适当

  注2:市净率=标的公司100%股权估值/最近一期末标的公司净资产账面价值。

  注3:本次交易的市净率=交易价格/(江苏医药于2018年6月30日的净资产账面价值×10%)

  资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》(苏中资评报字(2018)第

  3068号),江苏医药于2018年6月30日的净资产评估值为39,260.03万元。

  决定进行分红。2018年6月30日,标的公司已全额计提截至当日应付股利,应付

  股利余额为30,701.31万元。中企华中天在选取资产基础法进行评估时,将该部分

  负债价值评估为30,701.31万元。因此,本次交易价格已充分考虑了相关利润分配

  根据《江苏省医药有限公司增资合同》约定,标的公司自从定价基准日(2018

  年6月30日)起至完成市场监督管理部门变更登记期间,因持续经营所产生的净

  资产的增加额或减少额,由原股东国信集团享有或承担。截至报告期末(2019年4

  月30日),标的公司自定价基准日(2018年6月30日)起归属于国信集团的损

  益金额约为4,893.77万元,该等过渡期间内产生的损益对本次交易定价不产生影响。

  10%的新增股权,增资金额为5,224.2222万元。江苏医药员工拟通过员工持股平台

  同步实施增资,增资价格与上市公司一致。除员工持股平台以外,不存在其他增资

  上市公司重大资产重组(2018年修订)》相关要求,补充披露交易标的评估或估

  订稿)》中补充披露资产基础法主要资产及负债评估情况,对主要资产及负债的评

  订稿)》中补充评估结果的差异分析及选取情况、合规性分析、独立财务顾问对本

  途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值,收益法是从企业的未来获利能力

  估结论差异的特定原因,资产基础法评估结果较收益法评估结果更为可靠,参数质

  江苏南方卫材医药股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》,国金证券发

  表核查意见:本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条等法律、行政

  中企华中天出具以2018年6月30日为定价基准日的《评估报告》时,对公司

  计提的应付股利进行了审慎评估,已充分考虑了标的公司利润分配影响。根据《江

  苏省医药有限公司增资合同》约定,标的公司自从定价基准日(2018年6月30日)

  起至完成市场监督管理部门变更登记期间,持续经营所产生的净资产的增加额或减

  少额,由原股东国信集团享有或承担。截至报告期末(2019年4月30日),标的

  公司自定价基准日(2018年6月30日)起归属于国信集团的损益金额约为4,893.77

  公司重大资产重组(2018年修订)》相关要求,补充披露了交易标的评估或估值

  主要向各类医疗机构直接销售医药产品,同时也设有零售药房。请公司补充披露:

  (1)标的公司对应医疗机构客户的数量、等级、所在区域,以及零售药店的分布

  区域、数量及近三年变化情况等;(2)分别列示标的公司批发/配送业务和零售业

  务近三年的营业收入、净利润、毛利率等,并说明各业务毛利率是否与同行业上市

  公司处于可比水平,并解释差异原因;(3)标的公司在主要经营区域内的市场占

  有率情况,包括近三年市场份额、主要竞争对手、主要经营壁垒等。请财务顾问发

  中,医院类医疗机构客户数量约占30%(2017、2018年度销售金额占主营业务收

  入的比例约为70%左右),其中三级、二级医院分别约30家、80家左右,近两年

  销售金额占主营业务收入的比例分别约为60%、5%左右,其余为二级以下医院及

  社区卫生服务中心、干休所、民营诊所等其他医疗机构。其中,标的公司对南京市

  毛利率等,并说明各业务毛利率是否与同行业上市公司处于可比水平,并解释差异

  在重大差异。标的公司零售业务的毛利率较同行业可比上市公司略低,主要系由于

  区县,并辐射江苏省内其他市县。报告期内,标的公司在南京市的市场占有率约为

  年药品流通行业运行统计分析报告》,江苏医药在“2017年药品批发企业主营业

  零售两大类,产品均包括药品、医疗器械等。江苏医药与上述竞争对手均存在批发

  /配送业务为主、药品类收入占比较高的情形,但相比之下,各自相关板块的发展

  程度存在不同。2018年度,江苏医药批发/配送业务占比为97.25%,零售业务销售

  金额为15,477.03万元,规模较小、发展较慢;药品类产品销售占比为96.66%,医

  苏省内、特别是南京地区,江苏医药是南京地区市场覆盖最全的医药商业公司之一,

  在终端医疗机构的市场占有率约为30%,处于市场领先地位。相比之下,上述竞争

  对手为全国性的医药流通企业,业务范围均覆盖全国多个省市。南京地区,江苏医

  业准入壁垒、资金要求壁垒、市场开发壁垒及品牌壁垒等,详见“第八节 管理层讨

  论与分析”之“二、标的公司所处行业状况分析”之“(二)行业特点”之“3、行业壁垒”。

  级医院共约100余家,近两年销售金额占主营业务收入的比例较大,分别约为60%、

  5%左右;标的公司对南京市内医疗机构客户的销售额占比在95%以上。截至重组

  报告书签署日,标的公司共有零售药店13家,除1家位于江苏省淮安市以外,其

  行业可比上市公司配送业务的毛利率较为接近,不存在重大差异;标的公司零售业

  务的毛利率较同行业可比上市公司略低,主要系由于标的公司零售业务规模较小、

  区县,并辐射江苏省内其他市县。报告期内,标的公司在南京市的市场占有率约为

  30%左右。标的公司的主要竞争对手包括国药股份、九州通、南京医药及上海医药

  等。标的公司所处行业虽然竞争较为激烈,但也同时存在一定的行业壁垒,包括行

  问题5、草案披露,截至2019年4月30日,标的公司货币资金为1.05亿元,

  相较2018年末的3.10亿元明显下降;应收票据及应收账款20.91亿元,相较2018

  年末的16.52亿元大幅增加;预付账款1.04亿元,相较2018年末的0.61亿元亦

  有大幅增加。此外,标的公司2017年度、2018年度及2019年1-4月的经营活动

  产生的现金流量净额分别为-7921.06万元、1.33亿元、-3.36亿元,波动较大。

  请公司补充披露:(1)分别列示标的公司应收款项和预付款项期末余额前五名的

  情况,包括金额、对象、账期、相关交易背景以及是否为关联方等;(2)结合标

  的公司货币资金存量情况,说明标的公司后续利润分配安排是否会影响到其日常经

  营活动的正常开展;(3)结合标的公司业务变化情况、资金运营安排、销售及回

  款政策、主要客户结算方式变化等,说明上述科目变动的具体原因。请财务顾问和

  根据《江苏省医药有限公司增资合同》约定,标的公司自从定价基准日(2018

  年6月30日)起至完成市场监督管理部门变更登记期间,因持续经营所产生的净

  资产的增加额或减少额,由原股东国信集团享有或承担。截至报告期末(2019年4

  月30日),标的公司自定价基准日(2018年6月30日)起归属于国信集团的损

  益金额约为4,893.77万元,该等过渡期间内产生的损益对本次交易定价不产生影响。

  截至2019年7月31日,标的公司未经审计的流动资产金额为318,252.84万元,

  其中货币资金金额为19,515.69万元;本次增资,上市公司及员工持股平台共以货

  币资金方式对标的公司增资12,982.19万元,也将对标的公司的现金流量做出及时

  有效的补充。除上述自有资金外,标的公司融资信誉良好,截至2019年7月31日,

  为5-6个月。2017、2018年度及2019年1-4月,标的公司应收票据及应收账款年

  化周转率保持稳定,2019年1-4月年化营业收入较2018年度增长了6.38%,应收

  票据及应收账款金额随之有所增长。此外,受政策影响,下游医院实际回款速度放

  报告期各期末,标的公司的预付款项有所增长,主要系由于受“两票制”的影响,

  标的公司加大了直接从药品生产企业采购的比例,故应药品生产企业的要求,标的

  的公司的经营活动产生的现金流量净额有所变动。同时,受筹资及投资活动的现金

  名均系商品销售款,账龄均在1年以内,且与标的公司无关联关系。标的公司的预

  标的公司自从定价基准日(2018年6月30日)起至完成市场监督管理部门变

  更登记期间,因持续经营所产生的净资产的增加额或减少额,由原股东国信集团享

  标的公司的货币资金存量可以满足后续利润分配安排,后续利润分配安排不会影响

  2017、2018年度及2019年1-4月,标的公司应收票据及应收账款年化周转率

  保持稳定,标的公司的应收票据及应收账款金额增长主要系收入上升所致;报告期

  各期末,标的公司的预付款项有所增长,主要系由于受“两票制”的影响,标的公

  司加大了直接从药品生产企业采购的比例,故应药品生产企业的要求,标的公司采

  购相关预付款项的支付增多;受经营性应收、应付、存货等项目变动的影响,以及

  问题6、草案披露,截至2019年4月30日,标的公司资产负债率为86.58%,

  其中短期借款8.97亿元;同时,标的公司与关联方存在多笔“补充医疗”类的关

  联交易和资金拆借,对关联方的其他应付项目也高达7.83亿元。请公司补充披露:

  (1)上述关联交易、资金拆借、应付项目的具体内容和形成原因、交易背景等;

  (2)标的公司是否存在大股东资金占用等情形,以及相关防控措施;(3)结合标

  的公司短期借款的到期安排、资金需求与融资能力,说明上市公司后续是否拟对标

  截至2019年4月30日,标的公司的应付关联方款项包括应付借款、应付股利

  及应付“补充医疗”类款项。其中长短期资金拆借款共计5.3亿元、应付江苏省国信

  集团有限公司的股利共计24,825.05万元,其余均为应付各关联公司的“补充医疗”

  截至2019年4月30日,标的公司从江苏省国信集团财务有限公司借入款项的

  余额为3.5亿元,利率为4.1325%,未超过中国人民银行公布施行的1年期贷款基

  准利率,江苏省国信集团财务有限公司是由中国银监会批准成立的非银行金融机构;

  同时,标的公司从控股股东江苏省国信集团有限公司借入长期借款1.8亿元,利率

  为中国人民银行公布施行的1-3年期贷款基准利率,每12个月浮动一次。该等贷

  司下属的零售药店购买药品。标的公司每个季度与各关联公司就药品销售情况进行

  出了明确规定,对外投资需经总经理办公会研究审议后方可实施,对外担保需财务

  部审核,并上报国资委审批后方可实施。同时标的公司的财务管理制度明确规定,

  业治理和规范运作经验,协助江苏医药提高运营和管理效率,进一步完善内部控制

  截至2019年7月31日,标的公司未经审计的短期借款金额为105,698.29万元,

  其中关联方资金拆借金额为3.5亿元,为标的公司的关联公司江苏省国信集团财务

  有限公司为标的公司提供的3.5亿元的流动资金贷款额度项下借款,该额度可循环

  使用,以支持标的公司的运营。标的公司流动资产金额为318,252.84万元,其中货

  币资金金额为19,515.69万元;标的公司的流动负债金额为273,165.89万元。标的

  公司的流动比率为1.17、速动比率为1.00、资产负债率为87.83%,偿债能力良好;

  本次增资,上市公司及员工持股平台共以货币资金方式对标的公司增资12,982.19

  万元,也将对标的公司的现金流量做出及时有效的补充。除上述自有资金外,标的

  公司融资信誉良好,截至2019年7月31日,存在尚未使用的银行授信额度36,007.28

  将持有标的公司10%的股权,并将派遣一名董事,能够参与标的公司的决策,对标

  的公司的融资合规性进行有效监督。上市公司目前对标的公司无提供信用或担保等

  经核查,独立财务顾问认为:截至2019年4月30日,标的公司存在的应付关

  联方款项包括:长短期资金拆借款共计5.3亿元、应付江苏省国信集团有限公司的

  股利共计24,825.05万元,及其余均为应付各关联公司的“补充医疗”类款项其他

  存在大股东资金占用的情形。标的公司已建立了健全的财务管理制度;同时,本次

  交易完成后,上市公司将向标的公司委派一名董事,并利用上市公司的企业治理和

  规范运作经验,进一步完善内部控制流程,确保标的公司资产、人员、财务、机构

  截至2019年7月31日,标的公司未经审计的短期借款金额为105,698.29万元,

  其中关联方资金拆借金额为3.5亿元。综合考虑标的公司货币资金存量、本次交易

  的融资注入以及授信额度的安排,标的公司的资金周转可以满足后续经营安排,上

  问题7、草案披露,截至2019年4月30日,标的公司应收账款占总资产的比

  例为72.01%,远高于同行业上市公司;应收账款周转率也明显低于同行业上市公

  司。请结合标的公司自身经营情况,说明上述应收账款资产占比、周转速度与同行

  业公司存在差异的具体原因与合理性,本次重组是否有利于增强上市公司的盈利能

  涉及生产,销售区域集中在江苏地区,分支机构较少,因而房屋建筑物、土地使用

  金占资产总额的比例低于可比上市公司平均水平,为11.64%;剔除非流动资产对

  资产结构的影响,标的公司货币资金占流动资产比例为12.34%(可比上市公司平

  货周转率较高(2018年度为12.69),高于同行业平均水平(2018年度为8.67),

  因而存货占资产总额比例低于同行业平均水平,剔除长期资产对资产结构的影响,

  标的公司存货占流动资产的比例为18.11%,低于可比上市公司平均水平(可比上

  低,流动资产中货币资金规模较低、存货周转速度较快,货币资金及存货占资产比

  2017、2018年度,标的公司应收账款周转率与同行业上市公司比较如下:

  根据同行业可比上市公司披露的年度报告,2017、2018年末,同行业可比上

  市公司均存在通过应收账款保理方式融资的情形。上述融资方式有利于提高企业应

  收账款周转率。相比之下,标的公司规模相对较小,与同行业上市公司相比,融资

  2017、2018年末,不考虑应收账款保理,标的公司的应收账款周转率与可比

  报告期内,标的公司扣除非经常性损益后的净利润分别为6,365.49万元、

  6,452.13万元及2,352.96万元,盈利能力良好。上市公司的《备考审阅报告》中依

  合理假设以权益法进行对标的公司的长期股权投资的核算,故本次重组有助于增强

  根据《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司2018年度/2018年12月31日

  对较长、融资能力有限、资金实力相对较弱,故报告期内的应收账款资产占比和周

  报告期内,标的公司扣除非经常性损益后的净利润分别为6,365.49万元、

  6,452.13万元及2,352.96万元,盈利能力良好。上市公司的《备考审阅报告》中依

  合理假设以权益法进行对标的公司的长期股权投资的核算,故本次重组有助于增强

  问题8、草案披露,标的公司截至2018年12月31日其他应收款为3180.02

  万元,主要为往来款及保证金等。请补充列示标的公司2018年期末余额前五名的

  医院保证金和其他往来款的对象名称、金额,以及对应的商品销售金额、是否为关

  联方等情况,并解释说明相关应收款项形成的具体原因与合理性。请会计师和财务

  截至2018年12月31日,标的公司其他应收款中医院保证金的前五名具体情

  截至2018年12月31日,标的公司其他应收款中其他往来款的前五名具体情

  经核查,独立财务顾问及会计师认为:截至2018年12月31日,标的公司其

  他应收款中医院保证金的前五名均系标的公司业务开展过程中,依照下游医疗机构

  要求所存放的保证金等,款项形成具有合理性。标的公司其他应收款中其他往来款

  的前五名均系标的公司正在进行中的信息化项目、配送系统项目等项目款项,截至

  2018年末,相关项目均尚未完成,款项的形成具有合理性。该等款项均非关联方

  问题9、草案披露,江苏医药2017年度、2018年度及2019年1-4月的其他应

  付款分别为4065.87万元、1.49亿元,2.63亿元。请公司分项披露相关款项的主

  要内容、交易背景、交易对方是否关联方等,并说明其确认是否符合会计准则规定。

  构签订了无追索权国内保理业务协议,向金融机构转让了应收账款。客户回款时先

  汇入标的公司银行账户,标的公司将其计入其他应付款,银行再将相应款项从公司

  司下属的零售药店购买药品。标的公司每个季度与各关联公司就药品销售情况进行

  付款,标的公司在交易或者事项形成、且预期会导致经济利益流出企业时,将该等

  的各类款项均为与标的公司的主营业务没有直接关系的应付款,包括代收保理款、

  保证金等。标的公司在交易或者事项形成、且预期会导致经济利益流出企业时,将

  问题10、草案披露,标的公司评估中,投资性房地产账面价值3247.97万元,

  评估价值5106.20万元,增值率57.21%;无形资产账面价值2076.49万元,评估价

  值4556.69万元,增值率119.44%。请公司补充披露相关项目包含的主要资产情况,

  评估过程,并结合可比地段相关房产或地块交易价格,说明定价合理性。请评估师

  标的公司投资性房地产为位于广州路随园大楼辅楼,总建筑面积5,110.01平方

  米,大部分出租给南京上广酒店管理有限公司作为酒店经营。相关投资性房地产具

  产收益年限,通过与可比地段房产比较确定租金有效收入以及租金运营费用,并根

  据以上因素确定投资性房地产评估价值。以上投资性房地产评估价值为5,106.20万

  元,单价9,992.55元/平方米。经过市场调查,随园大厦无在售案例,与其相近的

  长发科技大厦写字楼处于在建状态,均价为10,404元/平方米。经过对比分析,本

  次投资性房地产评估结果与市场客观价值基本一致,投资性房地产定价具备合理性。

  域位置、产业聚集程度、交通便捷程度、公共服务设施、基础配套设施、环境质量

  因素等客观条件相近的区块进行对比,并根据客观条件差异进行一定系数修正,从

  而确定土地使用权评估价值。以上土地使用权评估价值2,156.69万元,均价621元

  /平方米。通过江苏土地市场网查询,江宁区秣陵街道工业用地成交价为626元/平

  方米。经过对比分析,本次土地使用权评估结果与客观价值基本一直,土地使用权

  区总医院、江苏省中医院、江苏省肿瘤医院、东南大学附属中大医院等,而且主要

  客户相对稳定,该客户关系为企业经营过程中形成的无形资产,并不能独立产生收

  益,需要和资金、管理及市场等多方面资源共同发挥作用实现预期的利润从而体现

  收入额,再根据未来各年的利润率计算出息税前利润,在此基础上扣减营运资金、

  等其他资产贡献额以及所得税确定客户关系收益贡献额。同时,根据无风险报酬率

  及行业风险报酬率确定客户关系折现率,通过该折现率计算未来各期客户关系收益

  贡献额的现值,确定客户关系评估价值。以上客户关系评估价值为2,400.00万元。

  号随园大厦的辅楼,增值系房地产行业看好,房价普涨所致;无形资产主要为位于

  江宁区秣陵街道开源路288号的宗地土地使用权及客户关系,增值系土地价格看涨

  以及客户关系稳定,未来预期可以产生稳定的收益。经比较相关可比地段及房屋交

  已经逐渐完成,各大医药商业公司品种结构的调整也逐渐落地。请公司补充披露:

  (1)结合两票制影响与标的公司自身经营情况,补充披露标的公司业务板块调整

  与品种结构调整的具体情况;(2)结合近期医药行业会计信息质量检查等行业政

  进一步提升,形成全国性龙头企业与区域性龙头企业并存的格局。为应对相关变化,

  权稳固市场份额,高毛利率药品销售金额占比由2018年度28%左右上升至2019年

  1-4月34%左右,并逐步降低受政策影响的辅助用药配送占比,辅助用药配送占比

  由2018年度7%下降至2019年1-4月4%左右。同时,标的公司积极调整主业结构,

  增加医疗器械配送占比,紧跟市场趋势,逐步开辟耗材市场,不断强化二级以上医

  院的耗材配送份额,以期实现医疗器械板块业务快速增长,最近两年一期,公司医

  2018年度,相关监管部门接连下发了《关于改革完善医疗卫生行业综合监管制度

  的指导意见》《关于开展反不正当竞争执法重点行动的公告》《2018年纠正医药

  购销领域和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》等文件,明确提出了优化医疗

  卫生服务要素准入、加强医疗服务质量和安全监管、医疗卫生机构运行监管、公共

  卫生服务监管、医疗卫生从业人员监管、医疗卫生服务行业秩序监管、现场开奖直播健康产业监

  管,对落实药品、耗材采购制度、建立临床用药超常预警、加强对非营利性医疗机

  2019年6月,财政部下发通知,对77家医药企业进行会计信息质量检查,核查重

  点主要为费用列支、收入及成本真实性、关联交易及虚开发票、内核流程等方面。”

  果标的公司不能根据监管部门合规要求变化完善经营制度、调整经营模式,相关费

  问题12、草案披露,标的公司承租房产中南京市玄武区中央路258号 -28“锦

  盈大厦”第5层、南京市玄武区中央路258号-28“锦盈大厦”8、10、11层及南京

  市玄武区中央路258号-28“锦盈大厦”15 楼租赁期限均在2019年10月31日到

  标的公司承租了南京市玄武区中央路258号-28“锦盈大厦”第5、8、10、11

  及15层,标的公司自2010年起陆续租赁上述房产并用作主要办公场所,租赁期限

  按楼层不同分为3年或5年,到期再行签订续租合同。该等租赁将于2019年10月

  31日到期,到期后标的公司将继续进行续租,其中15层预计续签3年,其余四层