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华胜天成:上海证券交易所问询函回复

发布时间:2019-08-12

  询函》(上证公函【2019】0996号)(以下简称“问询函”)。根据问询函的要求,

  如下。如无特别说明,本公告中出现的简称均与公司临2019-049号《关于物联

  类有限合伙人平安证券致信3号定向资产管理计划13.86亿元合伙份额的本金及

  公司在本次交易中出资共4.4亿元,同时认购B类2.5亿元份额和C类1.9

  现大幅增值时享受到超额收益。根据有限合伙协议约定,公司可分配38%的超额

  公司作为C类合伙人出资1.9亿元,为A类合伙人13.86亿元出资及固定收

  公司于2017年7月1日披露了《关于物联网并购基金引入新合伙人并签署有限

  合伙协议及份额转让协议的公告》(公告编号2017-076),就公司投资中域高鹏并

  签署份额转让协议事项进行了相关说明。该等事项,公司已于2017年6月30日召

  开董事会予以审议(公告编号2017-075),并于2017年7月17日召开临时股东大会

  审议通过(公告编号2017-091),公司已严格按照规定对上述关联担保事项履行

  信情况,已进行了全面、充分的调查,并密切关注其债务变动情况,经审慎评估,

  中小股东利益的情况。不存在与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公

  司关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。董事会在对该议

  下简称泰凌微),投资完成后中域高鹏成为泰凌微持股77.57%的控股股东。上

  公司与王维航按照C类有限合伙人份额的比例48.72%:51.28%进行差额补足,

  公司承担不超过8亿元的差额补足义务。请公司补充披露:(1)根据前期约定,

  在4.4亿元出资额之外,额外承担不超过8亿元的差额补足义务,与公司第一大

  资金成本(通常为7%至10%),回购触发条件通常包括:特定期限内未完成合

  域高鹏股权结构中的三类股东、结构化股东的问题,为泰凌微启动IPO做好准备

  担保调整为根据各自出资比例进行差额补足,公司最高担保金额由13.86亿元及

  3、本次股权转让交易,有利于中域高鹏维持对泰凌微的股权控制,确保2017

  泰凌微在资本市场的发展,有利于加快公司获得超额收益分配,具有商业合理性。

  公司已于2019年7月3日召开董事会、2019年7月18日召开股东大会审

  在4.4亿元出资额之外,额外承担不超过8亿元的差额补足义务,与公司第一大

  (IPO或者被成功并购)直接相关,影响因素较多,存在较大不确定性。如果泰

  的风险即泰凌微股权贬值,公司在中域高鹏4.4亿元出资存在无法收回、收益无

  与原方案相比有所降低,现有条款安排能够最大可能地保障和维护上市公司利益。

  东利益的情况。不存在与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联

  交易实施指引》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。董事会在对该议案进行

  三、根据本次公告,截止2018年12月31日,中域高鹏资产总额20.35亿

  元,净资产20.34亿元,营业收入0元,净利润-1.11亿元。中域高鹏尚未形成

  全部减资,中域高鹏净资产仅为6.48亿元(仅以未考虑利息的13.86亿元出资

  额初步估算)。请公司补充披露:(1)为偿还A类有限合伙人13.86亿元的出资

  1、为偿还A类有限合伙人13.86亿元的出资额及利息,中域高鹏拟转让部分

  要求中域高鹏承担约18亿(价值13.86亿股权转让额度的本金及利息)回购金额,

  凌微股权价值。截止目前,泰凌微整体估值较中域高鹏最初投资时升值约30-40%。

  认为其具备独立承担担保及为公司承担反担保的能力。具体如下:(1)在偿还平

  安证券的本金及固定收益之后,一肖两码,其在平安证券抵押的2.5亿元资产增信将获得释

  放;(2)其持有的其他流动性较强的资产如房产、股权投资等,经公司评估足以

  覆盖上述担保金额。(3)其股票质押比例约73%,为2019年股价较低时启动的质

  微启动IPO,实现上市公司利益最大化。但是鉴于泰凌微IPO受众多因素的影响,

  具有不确定性,在本项目中,公司在中域高鹏的4.4亿投资有无法收回本金及收

  东利益的情况。不存在与《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联

  交易实施指引》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。董事会在对该议案进行